Finanse i Inwestycje

Term Sheet

Term sheet to moment, który definiuje warunki partnerstwa z inwestorem na lata. Niewiedzący founder może podpisać term sheet, który wygląda dobrze na papierze — a ukryte klauzule kosztują go miliony przy wyjściu.

Kategorii warunków

Red flags

1x non-part.

Standard liquidation pref.

4 lata

Standard vesting

Kluczowe elementy term sheetu

Term sheet dzieli się na kilka kategorii warunków — każda z nich wpływa na podział wartości między founderów a inwestorów przy różnych scenariuszach.

Warunki finansowe

Pre-money Valuation

Wycena spółki przed inwestycją

Przykład: 10M PLN pre-money valuation

Investment Amount

Kwota inwestycji od VC

Przykład: 2M PLN inwestycji

Post-money Valuation

Pre-money + investment = post-money

Przykład: 12M PLN post-money

Equity %

Procent udziałów inwestora

Przykład: 2M / 12M = 16.7%

Struktura inwestycji

Preferred Stock

Uprzywilejowane akcje z liquidation preference i innymi prawami

Przykład: Series A Preferred Stock

Convertible Note

Pożyczka zamienialna na akcje przy kolejnej rundzie

Przykład: 1M PLN convertible note, discount 20%

SAFE

Simple Agreement for Future Equity — prostszy instrument

Przykład: SAFE z 8M PLN cap, 20% discount

Ochrona inwestora

Liquidation Preference

Pierwszeństwo zwrotu kapitału przy exit

Przykład: 1x non-participating preferred

Anti-dilution

Ochrona przed spadkiem wartości przy down round

Przykład: Broad-based weighted average

Pro-rata Rights

Prawo do inwestycji w kolejnych rundach proporcjonalnie

Przykład: Pro-rata w rundach do Series C

Zarządzanie

Board Composition

Skład rady dyrektorów po inwestycji

Przykład: 2 founderów, 1 VC, 1 niezależny

Information Rights

Prawa do raportowania finansowego i danych

Przykład: Miesięczne raporty finansowe, roczny audyt

Vesting Schedule

Harmonogram nabywania uprawnień do akcji przez founderów

Przykład: 4-letni vesting, 1-letni cliff

5 red flags w term sheecie

Nie każdy term sheet jest równy. Te klauzule powinny natychmiast skłonić do konsultacji z prawnikiem i renegocjacji.

Full ratchet anti-dilution

Przy down round founderzy mogą stracić większość udziałów — bardzo niekorzystne

Participating liquidation preference powyżej 1x

Inwestor bierze dysproporcjonalnie duży kawałek z wyjścia

Majority board control dla VC

VC może usunąć founderów lub blokować decyzje strategiczne

Super broad drag-along

Mniejszość może być zmuszona do sprzedaży na warunkach, które nie są korzystne

Zbyt szerokie No-shop / exclusivity

Zakaz rozmów z innymi inwestorami przez 60+ dni zamraża Twoje opcje

Ważna uwaga

Ten artykuł ma charakter edukacyjny. Term sheet to złożony dokument prawno-finansowy. Przed podpisaniem zawsze skonsultuj się z prawnikiem specjalizującym się w prawie korporacyjnym i transakcjach VC. Koszt prawnika (kilka-kilkanaście tysięcy PLN) jest wielokrotnie niższy niż potencjalna strata z niekorzystnych warunków.

Często zadawane pytania

Co to jest term sheet?

Term sheet (list intencyjny / term sheet) to niewiążący lub częściowo wiążący dokument podsumowujący kluczowe warunki proponowanej transakcji inwestycyjnej lub przejęcia. Jest używany w kontekście venture capital (VC funding rounds), private equity (PE buyouts) i M&A (mergers and acquisitions). Term sheet nie jest jeszcze finalną umową — jest wstępnym porozumieniem między inwestorem a spółką, określającym ramowe warunki transakcji zanim zostaną one formalizowane przez prawników w szczegółowych dokumentach (SPA, SHA, Investment Agreement). Podpisanie term sheetu sygnalizuje serious intent obu stron.

Co zawiera term sheet VC?

Kluczowe elementy term sheetu VC: Valuation — pre-money valuation (wycena przed inwestycją) i wynikająca z niej post-money valuation. Investment amount — kwota inwestycji. Equity stake — % udziałów dla inwestora. Type of securities — preferred stock (preferowane) vs common stock (zwykłe), convertible note, SAFE. Liquidation preference — warunki zwrotu kapitału przy wyjściu (1x, 2x non-participating lub participating). Anti-dilution — ochrona przed rozmyciem (broad-based vs narrow-based weighted average). Board composition — ilość miejsc w zarządzie dla inwestora. Pro-rata rights — prawo do udziału w kolejnych rundach.

Co to jest liquidation preference i dlaczego jest ważne?

Liquidation preference określa w jakiej kolejności i w jakiej kwocie inwestorzy otrzymują zwrot kapitału przy zdarzeniu likwidacyjnym (exit: sprzedaż, IPO). Przykład 1x non-participating: inwestor dostaje z powrotem kwotę inwestycji przed wspólnikami, ale bez dodatkowego udziału w pozostałym zysku — dobra dla założycieli. Przykład 1x participating: inwestor dostaje z powrotem kwotę inwestycji PLUS udział pro-rata w pozostałym zysku — gorsza dla założycieli. Przykład 2x liquidation preference: inwestor dostaje 2x kwotę inwestycji przed innymi — bardzo niekorzystna dla założycieli. W bull market liquidation preference jest często 1x non-participating.

Co to są anti-dilution rights?

Anti-dilution rights chronią inwestorów przed spadkiem wartości ich udziałów gdy spółka przeprowadza rundy inwestycyjne po niższej wycenie (down round). Typy anti-dilution: Full ratchet — inwestor dostaje wystarczająco dużo nowych akcji, żeby jego cena za akcję spadła do nowej (najniższej) ceny. Bardzo niekorzystna dla założycieli. Weighted average (broad-based) — łagodniejsza, uwzględnia wszystkie akcje w formule korekty. Narrow-based — pośrednia, bardziej przyjazna dla inwestorów niż broad-based. Broad-based weighted average to standard w rynkowych transakcjach.

Jak negocjować term sheet z VC?

Negocjacja term sheetu: Negocjuj z pozycji alternatyw — im więcej masz term sheetów od różnych inwestorów, tym lepsza Twoja pozycja negocjacyjna. Skup się na kluczowych punktach — valuation, liquidation preference, board control, pro-rata rights. Mniej ważne klauzule (drag-along, co-sale) zostaw bez walki. Nie negocjuj każdej linii — wybierz bitwy. Zatrudnij doświadczonego prawnika specjalizującego się w VC — koszty prawne to kilka tysiącu PLN vs. potencjalnie miliony PLN w przyszłości. Sprawdź track record inwestora — referencje od innych founderów są ważniejsze niż warunki na papierze.

Czytaj dalej